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演艺经纪公司“击鼓传花” “一人公司”老板收钱不办事负连带清偿责任       ★★★
演艺经纪公司“击鼓传花” “一人公司”老板收钱不办事负连带清偿责任
演艺经纪公司“击鼓传花” “一人公司”老板收钱不办事负连带清偿责任
作者:律师 文章来源:公司律师 点击数: 更新时间:2013-06-23 14:39:43

    安徽某地举行一场“企业答谢晚会”,想邀请几位知名艺术家到场抬升人气。得知消息后,数家演艺经纪公司、文化传媒公司层层签约,保证一定把主办方想请的艺术家请到场。然而,主办方的美好愿望最终成为一厢情愿,数家公司之间层层签订协议成了一场“击鼓传花”游戏。近日,长宁区法院审结一起服务合同纠纷案,未能兑现承诺的北京金时文化传媒公司应返还上海鼎力文化传媒公司27万元,金时公司老板须对上述债务承担连带清偿责任。

        【案件回放】

          20112月,安徽某地要举办一场“企业答谢晚会”。为此,他们找到上海尚文演艺经纪公司,希望由尚文公司策划承办。主办方同时提名邀请五位知名艺术家到场并参加演出的要求。尚文公司承接这项业务后与上海鼎力文化传媒公司进行了联系,鼎力公司口头应允后又与北京金时文化传媒公司联系。围绕邀请五位知名艺术家到晚会现场并参加演出这一核心问题,各方一棒接一棒,紧锣密鼓地行动了起来。经过一番协商,2011222日,上海鼎力公司作为甲方,与乙方北京金时公司签订了《演出协议书》。双方约定,北京金时公司负责邀请主办方提名的五位知名艺术家作为表演嘉宾,于201136日演出前一天或当天到达“答谢晚会”演出现场;上海鼎力公司支付演出酬金26万元。与金时公司签约后,鼎力公司立即以相同文本,由自己为乙方,与甲方尚文公司签订了《演出协议书》。根据这份协议,尚文公司须支付鼎力公司演出酬金30万元。之后,鼎力公司分两次向金时公司支付合同款共计26万元。

         晚会日益临近,但种种迹象表明邀请艺术家的事并未落实。鼎立公司在诉状中称,当确信金时公司“靠不住”后,公司使出浑身解数,经过晚会前一天晚上通宵达旦的电话联系,终于邀请到其中两位艺术家参加演出。尽管如此,尚文公司依然以鼎力公司违约为由,拒绝支付30万元演出费。同时,金时公司也以第二笔合同款迟延支付为由,拒绝返还26万元演出费。无奈,鼎力公司以合同诈骗为由向警方报案。之后,金时公司老板黎某向鼎力公司出具了一张借条,承认金时公司及其个人欠鼎力公司演出费29万元。在鼎力公司的一再催讨下,金时公司支付了2万元,并于20111231日重新出具《借据》,言明“我北京金时公司与上海鼎力公司在安徽演出中有分歧后友好协商,我公司欠上海鼎力演出费27万元,此前所有借据均作废。”

         201282日,鼎力公司向长宁区法院起诉,要求金时公司返还合同款26万元,另赔偿经济损失5万元,并要求金时公司老板黎某对上述债务承担连带清偿责任。经过公开开庭审理,法庭确认原告上海鼎力公司所述属实。法庭同时查明,北京金时公司是黎某独资的有限责任公司。鼎力公司付给金时公司的26万元合同款,均汇入金时公司法定代表人黎某个人的银行账户。

        法院认为,上海鼎力公司与北京金时公司签订的《演出协议书》是双方的真实意思表示,没有违反法律规定,应属合法有效。金时公司收取鼎力公司支付的合同款项后没有履行约定义务,存在违约行为,但双方已经以《借据》的形式,对纠纷的处理达成一致意见。因此,上海鼎力公司要求北京金时公司承担总计31万元还款责任的诉讼请求,超出了双方关于纠纷处理所达成的一致意见,该超出部分没有事实和法律依据,依法不予支持。

         对于鼎力公司要求金时公司法定代表人黎某对公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求,法院认为,黎某在《借据》的“欠款人”处签名,而金时公司的性质为黎某个人独资的有限责任公司,根据我国公司法的相关规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司的债务承担连带责任。因此,鼎力公司的此项请求具有事实和法律依据,依法应予支持。

         近日,长宁区法院对本案作出判决:金时公司应返还鼎力公司人民币27万元,黎某对该债务承担连带清偿责任。(文中当事人均为化名)

        【以案说法】

          本案有两点值得关注。一是演艺经纪人良莠不齐。从案情来看,要请到五位知名艺术家并不容易,轻易作出承诺存在较大风险。因此,前两家公司都希望由别人帮自己完成这一难题。事实上,夹在中间的鼎力公司,是在将风险“转嫁”给金时公司之后,再与上家签订合同的,风险意识不可谓不强,但最终未能避免交易对手的道德风险,栽在了毫无诚信可言的金时公司手里。

         二是由于财产混同,老板个人须连带清偿公司债务。公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。因此,正常情况下,老板个人无需对公司的债务承担连带清偿责任。但实践中,存在别有用心的人以公司为幌子侵害债权人利益及公共利益的情况。为此,公司法对滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的公司股东,明确规定其应当对公司债务承担连带责任。本案被告是俗称的“一人公司”,公司老板是公司唯一的股东,当其不能证明公司财产独立于他个人财产时,必须对公司的债务承担连带责任。

         【法辞典】

         一、《中华人民共和国合同法》

         第六十条第一款:当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……

         二、《中华人民共和国公司法》

        第六十四条:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司的债务承担连带责任。

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